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花都外资公司注册

花都外资公司注册

一、花都外资公司注册的概念
        境外投资人注册或者并购花都公司企业是指境外投资人注册外商注册公司企业,并通过该企业协议购买国内企业资产且运营该资产,或,境外投资人协议购买国内企业资产,并以该资产投资注册外商投资企业运营该资产(简称“资产并购”)或者,境外投资人购买花都非外商投资企业(简称“花都公司企业”)股东的股份或认购花都公司企业增资,使该花都公司企业注册注册为外商投资企业(简称“股份并购”)。
二、外商注册公司企业注册为内资企业的概念
        外资注册公司企业注册为内资公司是指外商投资注册企业变更为内资公司的转变工商注册行为。
三、境外投资人并购内资企业的基本原则
        境外投资人并购国内企业,必须符合中国法律法规和规章对投资人资格的要求及土地、行业、环保等相关政策。
        根据《外商投资行业指导目录》不批准境外投资人独资经营的行业,并购过程中不得出现境外投资人持有该行业公司企业的全部股份;必须保证相对控股或中方控股的,该行业的公司被并购后,必须由中方在企业中占控股或相对控股地位;如果禁止境外投资人经营的行业,外资不得并购从事该行业的公司企业。 
         花都外资公司注册必须遵守中国的法律法规和规章,遵循等价有偿、公平合理、诚实信用的要求,不造成垄断行为,不扰乱中国社会经济秩序和危害中国社会公共利益,不导致流失中国有财产。
        境外投资人投资人并购国内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股份管理事宜的,必须当遵守国有财产管理的相关规定。
         境外投资人并购国内企业的方式分为资产并购和股份并购两种方式并购,其中股份并购又包括以货币现金购买花都公司企业股东股份或认购花都公司企业增资股份,或境外公司股东股份或特殊目的公司以其增发的股份购买花都公司企业股东股份或认购花都公司企业增资股份股份等各种情况下的不同方式股份并购;而资产并购仅允许以货币现金购买花都公司企业资产而排除以股份作为支付对价买花都公司企业资产情形。
         申请外商投资企业注册为内资公司必须提交的文件、证件
         外商投资企业注册为内资公司必须提交的文件、证件:
1、《企业注册登记申请书》含《注册企业登记表》、《单位投资人注册后名单》、《自然人股东、个人独资企业投资人注册后名单》、《投资人注册后公司注册资本(注册资金、合伙企业合伙人、出资额)实到资金情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同注册事项填妥相必须内容;
2、《指定书》;
3、新增投资人的合法资格证明(境外投资人必须提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;花都公司企业的自然人股东注册国籍的,不改变该公司的企业性质。投资人所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其资格证明或者身份证明必须经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);港澳台地区投资人的主体资格证明或身份证明必须当依法提供当地公证机构的公证文件;
9、《企业法人营业执照》正、副本。
         除上述必备文件外,还必须提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。 
         花都外资公司注册成为内资股份有限公司的,除提交上述文件、证件外,还必须提交以下文件、证件: 
         花都外资公司注册创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议),募集注册的股份有限公司还必须提交国务院证券管理部门的批准文件。
提请注意:
         前公司的股东如果仍是变更后中国内资公司的股东的情况,可不用提交该人的资格证明。
         如有涉及国有财产转让的,还必须办理广州产权交易所有限公司颁布的《交易产权凭证书》。
         境外投资人并购国内企业适用范围
1、并购公司股份:
(1)境外投资人认购花都公司企业增资使该国内花都公司企业变更注册为外商投资企业。
(2)境外投资人并购花都公司企业股东的股份;
2、并购公司资产:
(1)境外投资人先在中国国内注册外商投资公司,再根据与该公司协议购买国内企业且运营该公司企业;
(2)境外投资人协议购买国内企业资产并以该资产投资注册外商投资企业运营该资产。    受理审核时限:申请注册境外投资人并购国内企业和外商投资企业变更为内资企业登记的,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行。
登记管辖 
         花都外资公司注册变更为内资企业的登记注册统一由市局负责办理;花都公司企业或自然人以其在境外合法注册或控制的公司名义并购与其有关花都公司企业以及境外投资人以(境外)股份作为支付手段并购花都公司企业的由国家工商总局批准或由国家工商总局委托市工商局注册。
收费标准
         按注册登记收取境外投资人资产并购的费用。
         收取按资本注册的0.8‰;资本注册超过人民币1000万的,收取费用超过部分按0.4‰;公司资本注册超过人民币1亿元的,超过部分不再收取。
         境外投资人股份并购和外商投资企业变更为内资企业的,按变更登记收取费用。
         注册资本不增加的,收取登记费100元。 
         花都外资公司注册资本增加的,按以下标准收取登记费:注册资本未超过1000万元的,增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的,超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的,超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的,不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。
         申请境外投资人并购国内企业登记必须提交的文件、证件,境外投资人通过股份并购国内企业(不含上市公司)必须提交的文件、证件:
1、《外商投资企业注册登记(备案)申请书》(内含《企业注册登记申请表》、《投资人名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同注册事项,填妥相必须表格);
2、港澳台地区投资人的主体资格证明或身份证明必须当依法提供当地公证机构的公证文件,其主体资格证明或者身份证明必须经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,外方投资人所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);
3、境外投资人购买花都公司企业股东股份或认购花都公司企业增资的协议(协议内容必须包括:(1)协议的履行期限、履行方式;(2)协议签署的时间、地点。(3)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)拟购买股份或认购增资的份额和价款;;
4、转让股份协议书;
5、股东签字盖章并由公司法人签字并加盖公章的章程修正案或修改后的公司章程;
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议(此款仅适用于非公司的外商投资企业);
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1;
9、法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;原审批机关的批准文件;原公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定;股份转让协议;新股东会决议;新股东的资格证明;
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
         除上述必备文件外,还必须提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意:
         涉及国有财产转让的,原股东继续成为并购后的外商投资企业投资人的,可不再提交其资格证明。还必须提交北京产权交易所有限公司颁布的《产权交易凭证》;还必须必须提交旨在恢复股份结构的下列文件,涉及国内上市公司境外投资人以股份作为支付手段并购花都公司企业的除提交上述(一)所列文件证件外,被并购的还必须取得国务院证券监督管理机构的批准。 
         花都外资公司注册,如果境外投资人出资比例低于企业注册资本25%的,投资人以现金出资的,必须自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资人以实物、工业产权等出资的,必须自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 
         花都外资公司注册通过资产并购国内企业的,投资人必须自收到批准证书之日起30日内,向登记机关申请办理注册登记。外商投资企业注册登记程序及提交文件、证件。如外方提交的文件、证件为外文,均必须附中文译件。 
        花都外资公司注册以股份作为支付手段并购花都公司企业的特别规定:花都公司企业法定代表人签署的股份注册申请书;股份转让协议;
         除上述必备文件外,还必须提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海必须提交行业主管部门的审批文件(例如证监会、银监会的批准文件)
         注:1、待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后,登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。待花都公司企业或其股东就其持有境外公司股份事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后,登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司,登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向花都公司企业颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照。
         花都公司企业或其股东就其持有境外公司股份事项办理完毕,申请换发不加注的营业执照,境外投资人以股份作为支付手段并购花都公司企业的,登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照;必须提交下列文件:公司法定代表人签署的《外商投资企业注册登记(备案)申请书》;
         外资并购或者外资企业变更为内资企业登记的程序
一:如果有变更名称要预先核准的,先办理变更名称预先核准手续。
二:递交齐全申请材料,符合规定的,领取《准予登记通知书》;
三:领取《外商投资企业变更登记申请书》或《外商投资企业注册登记申请书》;到工商管理部门审批,领取相关批复及《外商投资企业批准证书》(花都公司企业、企业或自然人以境外注册或控股公司权利并购与其有关联关系的花都公司企业以及境外投资人以股份作为支付手段并购花都公司企业的须报商务部审批,领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续,);并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的,亦必须取得相关许可文件。
四:颁布《准予登记通知书》后,再依据《准予登记通知书》批准时间到工商局交费并领取营业执照。 
         花都外资公司注册变更为内资公司,一般要经过以下步骤:
一:经工商局审核,撤销《外商投资企业批准证书》;
二:变更名称的要办理名称变更核准手续;办理名称变更预先核准登记。
三:领取《企业变更注册书》;注册为内资股份有限公司涉及国有股份设置的报财政主管部门或国有财产监督管理部门审批(上市公司须报证监会审批);
四:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予注册登记通知书》;
五:领取《准予注册登记通知书》》后,按照《准予注册登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
          不加注的《外商投资企业批准证书》副本1;加注有效期限的营业执照正、副本原件。 
         花都外资公司注册在营业执照颁发之日起6个被特殊目的公司并购的花都公司企业为1年内不能取得无加注的批准证书的,登记机关根据花都公司企业预先提交的股份注册登记申请文件核准注册登记,使花都公司企业股份结构恢复到股份并购之前的状态。被股份并购花都公司企业的中国自然人股东,经批准,可续作为注册后所设外商投资企业的中方投资人。(其中并购花都公司企业增发股份而未实现的,在登记管理机关根据上述情况予以核准注册登记之前,花都公司企业还必须当按照《公司法》的规定,办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件
         境外投资人通过股份并购国内上市公司必须提交的文件、证件:
1、《外商投资企业注册登记(备案)申请书》(内含《企业注册登记申请表》、《投资人名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同注册事项,填妥相必须表格);
2、被并购国内上市公司股东大会同意境外投资人股份并购修改公司章程的决议。
3、境外投资人购买国内上市公司股东股份或认购国内上市公司增资的协议(协议内容必须包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买股份或认购增资的份额和价款;(3)违约责任、争议解决;(4)协议各方的权利、义务;(5)协议的履行期限、履行方式;(6)协议签署的时间、地点。);
4、验资报告(股东必须缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于境外投资人认购国内上市公司增资);
5、事务所出具验资报告(股东必须缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于境外投资人认购花都公司企业增资);
6、《外商投资企业批准证书》;
7、协议转让方式并购的必须提交证券登记结算机构颁布的股份持有证明;
8、公开发行新股的必须取得中国证监会的批准文件;
9、被并购国内有限责任公司股东一致同意境外投资人股份并购的决议,或被并购国内股份有限公司同意境外投资人股份并购的股东大会决议;新增投资人的合法资格证明(境外投资人必须提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《委托书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。 
         花都外资公司注册投资人减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司必须持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1到工商登记机关办理注册登记。除提交上述文件、证件外还必须参照《如何办理外商投资企业登记注册一次性告知单》(8)号股份注册必须提交的文件、证件办理股份转让手续。 
         花都外资公司注册投资人减持股份使上市公司外资股比低于10%,注册登记参照本告知单外商投资企业注册为内资公司必须提交的文件证件办理。投资人非为一个股东,自外商投资企业批准证书注销证明30日到工商登记机关办理注册登记。
提请注意:
         如外方提交的文件、证件为外文,均必须附中文译件。不改变该公司的企业性质。
         花都公司企业的自然人股东注册国籍的,涉及国有财产转让的,还必须提交国有财产监管部门的批复。 
         花都外资公司注册并购国内企业注册外商投资企业,如果境外投资人出资比例低于企业注册资本25%的,投资人以现金出资的,必须自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资人以实物、工业产权等出资的,必须必须自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
         外商投资企业(注册花都外资公司)是一个总的概念,包括花都注册公司中所有含有外资成分的企业。依照外商在花都公司企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同,可将外商外资花都注册投资企业分为几种类型:
1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营,并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是:外商在花都公司注册企业资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。
2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是:外商在花都注册公司企业资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。
3.外资企业。其主要法律特征是:花都注册公司企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
4. 外商投资合伙企业。其主要的法律特征是:2个以上外国企业或者个人在中国广州花都境内设立的花都注册公司合伙企业,以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国广州花都境内设立注的合伙企业公司。